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前言

 

2024年是全球经济结构发生重大变化的一年，国内资本市场在外部环境和相关政策的双重影响下，迎来了并购重组的活跃时期。在政策层面，为贯彻2023年中央金融工作会议精神，2024年内监管部门陆续发布支持并购重组的相关政策；其中，作为“924新政”的一部分，中国证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），明确提出鼓励上市公司向新质生产力方向转型升级、加大产业整合力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平以及加强监管等六项措施。在市场层面，并购重组市场活跃，涌现了许多颇具亮点的案例，为帮助上市公司更好地理解监管政策、把握监管理念，上海交易所亦对近年来并购重组典型案例进行了汇编[1]；就2024年总体情况来说，共有125家上市公司公告并购重组方案，其中已实施完成案例22个。本文旨在结合2024年A股上市公司并购重组案例调研情况，对2024年上市公司并购重组交易进行全面回顾，以期可以帮助读者进一步了解并购重组中的机遇和挑战。

 

 

一、2024年上市公司并购重组交易概况

 

2024年公告并购重组方案的案例呈现以下特点：一是近3/4的案例构成重大资产重组，以审核类案例（即需要通过发行、可转债等方式支付对价）为主，近半数案例中配套募集资金；二是约1/10的案例涉及跨境交易；三是并购重组方式以资产收购、资产出售为主，产业整合是主要的并购重组目的；四是近半数的案例使用混合支付方式支付对价；五是上市公司及标的公司所属行业主要集中在制造业；六是约2/3的案例构成关联交易；七是在明确交易金额的案例中，约2/3的案例为50亿元人民币以内的交易。

 

（一）2024年并购重组案例概述

 

1. 案例总数

 

根据易董数据库统计，2024年1月1日至2024年12月31日期间，共有125家上市公司公告并购重组方案，其中“并购六条”发布后公告的案例共69个，占上述案例的55.2%。

 

 

2. 案例分类

 

从是否构成重大资产重组看，构成重大资产重组92个，不构成重大资产重组33个：

 

 

从是否需要证监会及交易所审核看，审核类（即需要通过发行、可转债、募集资金等方式支付对价）82个，非审核类（即通过现金支付或其他无需监管机关审核方式支付对价）43个：

 

 

从是否配套募集资金看，配套募集资金59个，未配套募集资金66个：

 

从是否涉及跨境交易看，境内交易111个，跨境交易14个：

 

从并购重组方式看，资产收购96个，资产出售15个，吸收合并5个，资产置换、资产收购5个，资产出售、资产收购2个，资产置换1个，增资、表决权委托1个：

 

 

从并购重组目的看，横向并购（即同行业企业之间的并购）62个，进入新领域22个，资产剥离15个，纵向并购（即产业链上下游企业之间的并购）11个，混合目的（即同时具备两种及以上目的）10个，其他目的（即整合资源、解决同业竞争等目的）3个，借壳上市1个，整体上市1个：

 

 

从支付方式看，混合支付（现金、发行股份、可转债、募集资金等多种方式组合）60个，现金支付38个，发行股份支付26个，其他方式支付1个：

 

 

从上市公司所属板块看，上交所主板46个，上交所科创板14个，深交所主板41个，深交所创业板22个，北交所2个：

 

 

从上市公司所属行业看，具体分布情况如下：

 

 

从标的公司所属行业看，上述公告方案的125个案例中共涉及161家标的公司，具体分布情况如下：

 

 

从是否构成关联交易看，构成关联交易88个（占比70%），不构成关联交易37个（占比30%）。

 

从交易金额看，在明确披露交易金额的65个案例中，交易金额为50亿元以内43个（占比67%），50-100亿元12个，100-200亿元4个，200亿元以上6个。

 

从是否存在标的业绩承诺看，不存在标的业绩承诺108个（占比86%），存在标的业绩承诺17个。

 

根据易董数据库统计，2024年度交易所发布重组问询函、审核问询函、审核中心意见落实函等相关函件共556件。从问题类型上看，监管对于公司生产经营情况、交易方案、财务处理等问题较为关注，具体如下：

 

 

（二）案例总体进程

 

根据易董数据库统计，2024年度公告方案的125个并购重组案例中，审核类共82个，非审核类共43个，总体进程情况如下：

 

审核类总体进程	审核(个)	非审核类总体进程	非审核(个)
公告预案	56	已实施完成	18
已受理	8	取得上市公司股东大会批准	9
已终止	5	公告报告书	6
已实施完成	4	公告预案	3
取得上市公司股东大会批准	3	已经终止	3
审核机构审核	3	交易所问询	2
交易所问询	1	回复交易所问询	1
回复交易所问询	1	等待相关部门批复结果	1
等待相关部门批复结果	1	-	-
合计	82	合计	43

 

（三）完成（包括终止）案例情况

 

1. 成功案例概况

 

根据易董数据库统计，2024年实施完成的并购重组案例41个（其中2022年公告方案的案例3个，2023年公告方案的案例16个，2024年公告方案的案例22个[2]）。为达成本文分析之目的，本文仅选取2024年公告方案的案例作为分析对象。

 

2024年度公告方案的125个并购重组案例中，已成功案例（包括已实施完毕的审核类案例4个、已实施完毕的非审核类案例18个、取得上市公司股东大会批准的非审核类案例9个）特点包括：（1）绝大部分构成重大资产重组，以非审核类为主，大部分未配套募集资金：（2）约1/4的案例涉及跨境交易；（3）并购重组方式以资产收购、资产出售为主，产业整合是主要的并购重组目的；（4）大多使用现金支付对价；（5）上市公司及标的公司所属行业均主要集中在制造业；（6）约1/2的案例构成关联交易。具体情况如下：

 

注1：为便于区分，表格中浅灰底色部分为审核类案例，白色底色部分为非审核类案例；

注2：交易周期的计算标准为自首次方案公告日起，至发布实施情况报告书日止的天数；

注3：上表中第1-22项为实施完成的案例，23-31项为取得股东大会批准的案例。

 

2. 终止案例概况

 

根据易董数据库统计，2024年终止的并购重组案例45个（其中2020年公告方案的案例3个，2021年公告方案的案例1个，2022年公告方案的案例8个，2023年公告方案的案例25个，2024年公告方案的案例8个）。为达成本文分析之目的，本文仅选取2024年公告方案的案例作为分析对象。

 

2024年度公告方案的125个并购重组案例中，已终止案例（包括已终止的审核类案例5个，已终止的非审核类案例3个）特点包括：（1）大部分案例构成重大资产重组，以审核类案例为主，大部分未配套募集资金；（2）均不涉及跨境交易；（3）并购重组方式以资产收购为主，产业整合是主要的并购重组目的；（4）大多通过发行股份或现金支付对价；（5）上市公司及标的公司所属行业均主要集中在制造业；（6）1/2以上的案例构成关联交易。

 

 

二、2024年上市公司并购重组案例特点

 

（一）跨界并购注入新质生产力

 

2024年内公告方案的125个并购重组案例中，并购重组目的中包含“进入新领域”的案例共29个，主要集中在“并购六条”公布之后：

 

 

“并购六条”中明确提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括跨行业并购、收购未盈利资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。为实现业务的多元化拓展和产业的转型升级，传统企业打破业务壁垒，引入新技术、产品和业务模式。这一举措是传统企业在新时代浪潮下实现开辟新路、注入新动能的关键一步。2024年末，传统企业通过跨界并购引入新质生产力的浪潮涌现，近期备受市场关注的案例包括友阿股份（002277.SZ）收购尚阳通股份、华斯股份（002494.SZ）收购京信科技等。

 

（二）“小并大”式并购涌现

 

“并购六条”中明确指出，支持上市公司注入优良资产、增进投资价值，支持同一控制下上市公司之间吸收合并。因此，近期A股市场出现了多起“小并大”式并购案例。在目前检索到的案例中，该类案例主要呈现以下特点：一是均预计构成关联交易；二是控制权不发生变更；三是不构成重组上市。近期具有代表性的案例包括光智科技（300489.SZ）收购先导电科股权、宏创控股（002379.SZ）收购宏拓实业股权等。在光智科技（300489.SZ）收购先导电科股权案例中，先导电科截至2024年6月30日未经审计的净资产约86.06亿元，而同期光智科技归属于上市公司股东的净资产约5.72亿元；在宏创控股（002379.SZ）收购宏拓实业股权案例中，宏拓实业截至2024年末未经审计的净资产约486.16亿元，而宏创控股截至2024年9月30日归属于上市公司股东的净资产约19.78亿元。

 

（三）支付方式多元化、定价安排多样化

 

“并购六条”中明确鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组。2024年内公告方案的125个并购重组案例中，近五成上市公司采用混合支付方式，即同时运用现金支付、发行股份支付、发行可转债支付、募集资金支付、其他支付方式中两种以上的方式进行支付，混合支付已成为2024年A股市场并购重组案例最主要的支付方式。

 

除支付方式外，在定价安排方面也呈现多样化的趋势。在实践中，经过对不同交易对手方初始投资成本等因素的综合考虑，由交易各方自主协商作出差异化定价的安排，能够有效平衡各方诉求。近期具有代表性的案例包括思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权并募集配套资金等。

 

（四）关联交易案例占比较高

 

2024年内公告方案的125个并购重组案例中，构成关联交易案例88个，不构成关联交易案例37个，约2/3的案例构成关联交易。

 

（五）并购标的以先进制造业为主

 

2024年内公告方案的并购重组案例中共涉及161家标的公司，其中86家标的公司所属行业为制造业，其中大部分为半导体设备及材料、医药制造、船舶及高端制造、汽车制造、电子元件、精密仪器等代表先进生产力的行业：

 

 

（六）未盈利资产收购增多

 

“并购六条”中明确支持上市公司收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。具体而言，鼓励上市公司收购能够加强产业链、提升技术水平的未盈利资产，虽然标的公司尚未实现盈利，但在补全产业链、增强创新能力和技术实力方面具有重要价值。通过这一举措，上市公司能够整合资源，提高产业集中度，优化资源配置效率，同时为未盈利的优质产业标的提供投资退出和融资发展的通道，促进了整个产业结构的优化和新质生产力的发展。近期备受关注的案例包括汇顶科技（603160.SH）收购云英谷股份、晶瑞电材（300655.SZ）收购湖北晶瑞股权等。

 

在汇顶科技（603160.SH）收购云英谷股份案例中，标的公司云英谷截至2024年9月30日未经审计的净利润为-1.62亿元。在产业整合层面，云英谷为一家以显示技术研发为核心，专业从事OLED显示驱动芯片的研发、设计及销售的企业；本次收购属于同行业产业链并购，双方在产品、客户资源、供应链管理、研发布局等多方面均能够形成互补和协同，具有高度的整合空间，能够进一步提升汇顶科技的业务规模和市场竞争力。

 

在晶瑞电材（300655.SZ）收购湖北晶瑞股权案例中，标的公司湖北晶瑞截至2024年6月末未经审计的净利润为-0.14亿元。在产业整合层面，晶瑞电材是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向进行布局，湖北晶瑞是一家专注于高纯化学品的研发、生产和销售的企业，本次收购有利于晶瑞电材集中平台资源，进一步提升湖北晶瑞的运营效率，将其相关业务带入新的发展阶段。

 

（七）部分并购标的为IPO失利企业

 

近一年以来，IPO审核受理趋严趋紧，并购逐渐成为IPO失利企业“曲线上市”的路径。2024年内公告方案的并购重组案例中，涌现部分在资本市场经历过IPO申报的标的公司，其中具有代表性的案例如下：

 

序号	并购标的名称	申报 板块	最近一次IPO受理及终止时间	上市公司 简称/代码	交易进程
1	日照兴业汽车配件股份有限公司	上交所主板	2023年3月- 2024年4月	亚通精工（603190.SH）	2024年6月终止
2	速度时空信息科技股份有限公司	深交所创业板	2021年11月- 2022年9月	登云股份（002715.SZ）	2024年7月终止
3	青岛科凯电子研究所股份有限公司	深交所创业板	2023年6月- 2024年4月	思林杰（688115.SH）	2024年9月公告预案
4	河北金力新能源科技股份有限公司	上交所科创板	2022年12月- 2023年9月	佛塑科技（000973.SZ）	2024年11月公告预案
5	江苏金源高端装备股份有限公司	深交所创业板	2021年9月- 2022年6月	永达股份 （001239.SZ）	2024年11月实施完成
6	上海欣诺通信技术股份有限公司	上交所科创板	2023年6月- 2024年6月	高凌信息 （688175.SH）	2024年12月公告预案
7	上海联适导航技术股份有限公司	上交所科创板	2023年6月- 2024年7月	永安行（603776.SH）	2024年12月公告预案
8	宁波奥拉半导体股份有限公司	上交所科创板	2022年11月- 2024年5月	双成药业（002693.SZ）	2024年12月公告预案

 

 

三、2024年并购重组十大典型案例

 

为了便于读者进一步了解2024年并购重组交易情况，本文在2024年度发布实施情况报告书的38个并购重组案例中，结合2024年并购重组特点与趋势，选取十大典型案例如下：

 

（一）亚信安全（688225.SH）间接收购亚信科技（1675.HK）20.316%股份——科创板首单“A收H”重大资产重组

 

2024年11月11日，亚信安全（688225.SH）发布《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，其通过全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）间接收购亚信科技（1675.HK）20.316%的股权实施完毕，本次交易是典型的“小并大”式并购，也标志着科创板首例“A收H”重大资产重组的完成。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	亚信安全科技股份有限公司（688225.SH）
收购方主营业务	向政府、企业客户提供网络安全产品和服务
被收购方	亚信科技控股有限公司（1675.HK）（以下简称“亚信科技”）
被收购方主营业务	软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为百行千业提供端到端、全链路数智化服务
交易对方	SKIPPER  INVESTMENT LIMITED
交易方案简介	亚信安全通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.605%的股份对应的表决权。 本次交易完成后，上市公司间接控制亚信科技29.921%的表决权。
交易价格	138,484.37万元港币
对价支付方式	现金支付（自有及自筹资金支付）
重组目的	横向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
交易结构	补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并说明相关主体与你公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系。
	补充说明通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，本次交易完成后你公司是否能够控制标的公司，后续是否有拆除SPV架构、将标的置入你公司的安排及规划。
	结合交易对方性质、交易价款支付时点、支付方式、是否设置业绩承诺等，补充披露相关交易安排在保护你公司及中小股东利益方面是否充分，交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容。
协同效应	结合标的公司主业构成、下游应用、与你公司业务协同性等，说明标的公司主营业务是否属于互联网安全领域。
	结合《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》第21条等规定，结合研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性。
	结合《上海交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条，进一步说明标的公司是否符合科创板定位，是否和你公司主营业务具有显著协同效应。
标的公司控制权	补充披露你公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在关联关系、共同投资关系、一致行动关系或其他密切关系。
	对照标的公司注册地、上市地法律法规等相关规定，补充说明认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据及合理性，标的公司是否实际受你公司实际控制人控制或者与他人共同控制。

 

（4）案例启示

 

亚信安全（688225.SH）通过间接收购亚信科技（1675.HK）20.316%的股权，不仅标志着科创板首例“A收H”重大资产重组的成功实施，还为资本市场提供了“小并大”式跨市场并购的宝贵经验。同时，本项目展示了跨市场并购的可行性和灵活性，尤其是在不同市场之间的资本流动和资源整合方面，亦为其他企业提供了借鉴。

 

（二）思瑞浦（688536.SH）收购创芯微100%股权——科创板首单可转债方式支付对价案例

 

2024年11月6日，思瑞浦发布《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书》，标志着科创板首单通过可转债方式支付对价的重大资产重组项目成功实施。本项目整体交易方案经过两次调整，交易方案亦开创了上市公司重大资产重组差异化定价的先河。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（688536.SH）
收购方主营业务	模拟集成电路产品的研发与销售
被收购方	深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“创芯微”）
被收购方主营业务	电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售
交易对方	杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
交易方案简介	本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产 思瑞浦通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方分别持有的创芯微100%股权。标的公司创芯微100%股权的交易价格为106,000万元。本次交易完成后，创芯微成为思瑞浦的全资子公司。 本次交易对价以现金对价支付67,661.05万元，以可转换公司债券的方式支付38,338.95万元。思瑞浦以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等19名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名交易对方获得的对价中18,868.62万元以现金方式支付，剩余38,338.95万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，思瑞浦向不超过35名特定对象发行募集配套资金，募集资金金额不超过38,338万元。本次募集资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前思瑞浦总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
交易价格	106,000万元人民币
募集资金金额	38,338万元人民币
对价支付方式	现金、募集资金、发行定向可转债支付
重组目的	横向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
交易目的	报告期内上市公司和标的公司的业绩及其变动，以及与同行业可比公司业绩及其变动的对比情况，分析标的资产质量，以及本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
差异化定价和交易对方	列表梳理各交易对方初始投资时点及投资成本、本次交易对价及其对应创芯微整体估值，结合近三年创芯微股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性，以及本次交易评估值的合理性。
	艾育林以代持形式投资创芯微的背景和原因，代持解除情况，目前各交易对方所持创芯微股权是否存在代持或其他影响权属清晰的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
	本次交易方案两次变更的原因，艾育林先退出后又加入本次交易的背景和协商过程，各方之间是否存在纠纷或潜在争议，是否存在影响本次交易及权属转移的实质性障碍。
	员工持股平台创芯信息、创芯科技、创芯技术的合伙人是否均为标的公司员工及其任职情况，艾育林参与创芯微经营管理决策、委派董监高、行使表决权等情况，艾育林作为财务投资人曾在创芯信息、创芯科技持有份额的合理性。
标的公司收入	请上市公司代表结合行业周期、竞争格局、标的公司主要产品收入、销售价格及结构变化、毛利率变动原因等，说明标的公司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性。

 

（4）案例启示

 

思瑞浦在收购创芯微的过程中，交易方案经历了两次重要调整：最初，思瑞浦计划收购创芯微95.6587%的股权，但经过调整后，收购比例先是减少到85.2574%，随后又增加到100%，与此同时，交易对方也由最初的17名股东进行了增减；此外，支付方式从发行股份及支付现金调整为发行可转换公司债券及支付现金。

 

就支付方式来说，自2023年11月中国证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》以来，本项目系上交所科创板首个通过发行可转换公司债券支付交易对价的重大资产重组项目，其反映了并购重组支付方式呈现多元化趋势。

 

就定价来说，本次交易中针对不同交易对方进行差异化定价亦是一大亮点。标的创芯微的综合估值为10.6亿元。管理团队、早期个人投资人、其余各轮次投资人所获得的交易对价对应的创芯微估值分别为8.72亿元、11.5亿元、16.2亿元。本次交易的差异化定价系综合考虑不同交易对方初始投资成本、国有资产增值保值等因素，由交易各方自主协商确定。具体情况如下：

 

 

在并购重组项目中，需综合考虑交易各方利益，而本项目采取的差异化定价方式，无疑为平衡投资者诉求提供了新思路。

 

（三）佳合科技（872392.BJ）收购越南立盛26%股权——北交所首单跨境重大资产重组项目

 

2024年4月17日，佳合科技发布《重大资产购买实施情况报告书》，标志着本次重大资产重组项目实施完成。该项目是北交所首单跨境重大资产重组项目，也是江苏省首单北交所重大资产重组项目。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	昆山佳合纸制品科技股份有限公司（872392.BJ）
收购方主营业务	纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售
被收购方	立盛包装有限公司（以下简称“越南立盛”）
被收购方主营业务	纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售
交易对方	昆山市苏裕纸制品有限公司
交易方案简介	本次交易为佳合科技以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。本次交易完成后，佳合科技将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为佳合科技的控股子公司。本次交易越南立盛26%股权的最终作价为4,498万元。
交易价格	4,498万元人民币
对价支付方式	现金支付
重组目的	横向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
整合风险	说明未来开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排，你公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合公司实际控制人、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对标的公司整合及管控措施及其有效性。
	交易完成后是否存在标的公司管理人员、核心员工流失的风险，是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，你公司对本次交易后保持核心管理团队稳定的措施是否充分、有效。
交易审批手续	说明本次股权转让在越南当地需要履行的审批程序，预计办毕时间、是否存在实质性障碍。
	说明本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，预计办毕时间；说明本次交易备案在发改部门和商务部门的预计办毕时间，相关事项办理是否具有不确定性。

 

（4）案例启示

 

佳合科技本次重大资产重组成功实施，标志着北交所首单跨境重大资产重组项目落地。从监管问询问题来看，除常规对标的公司业务情况、合规情况的关注外，基于其跨境并购的特点，交易所特别关注了后续整合风险，如跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险、人员安排及员工流失风险等，以及跨境并购所需办理的相关审批手续等问题。作为北交所首单境外重大资产重组项目，本项目对后续同类、同板块项目有着借鉴意义。

 

（四）甘肃能源（000791.SZ）收购常乐公司66%股权——2024年全国能源行业A股市场规模最大资产重组项目

 

2024年12月25日，甘肃能源发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次交易作价76.28亿元，募集资金19亿元。该项目不仅是自中国证监会发布“并购六条”后首单过会的重大资产重组项目，亦是全面注册制实施以来全国能源行业以及甘肃省国有上市公司2024年规模最大的重大资产重组项目。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	甘肃电投能源发展股份有限公司（000791.SZ）
收购方主营业务	水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理
被收购方	甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）
被收购方主营业务	火电能源的开发、建设、经营管理
交易对方	甘肃省电力投资集团有限责任公司
交易方案简介	本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，甘肃能源向电投集团发行股份及支付现金方式购买其持有的常乐公司66%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司66%股权。本次交易标的资产作价为762,792.9012万元，其中现金对价金额为110,000万元，发行股份对价为652,792.9012万元。 （二）募集配套资金 同时，上市公司采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过190,000万元，在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
交易价格	762,792.9012万元人民币
募集资金金额	190,000万元人民币
对价支付方式	现金、发行股份支付
重组目的	横向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
配套募集资金	补充披露项目可行性报告的相关预测参数，包括但不限于发电利用小时、电价、煤耗等，并说明同本次收益法评估是否存在差异，如是，具体说明差异原因及合理性，对本次评估值是否存在影响。
	结合募投项目的建设规划、截至报告期末的投资建设进度，补充说明后续资本性支出的具体投资节奏、资金来源、预计标的资产股东随项目进度投入的具体实缴出资安排及出资期限、相关安排是否符合《公司法》的规定，预计交易完成后上市公司预计出资金额、华润电力是否同时同比例出资、募集配套资金预计的具体投资明细与计划、投资时点、募集资金拟投入募投项目的具体安排，华润电力是否同比例增资，是否符合公司章程的约定，是否存在损害上市公司利益的情形。
	本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，结合募投项目的收益占比、对本次交易作价的影响等，审慎对交易作价中包含募投项目收益安排及相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
标的资产股东未完成实缴出资	本次交易作价是否已考虑标的资产认缴未实缴出资情况，交易对手后续实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，结合标的资产股东未完成实缴出资的情况及后续出资安排补充说明标的资产权属是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

 

（4）案例启示

 

本项目自深交所受理至审核通过仅用时101天，成为“并购六条”出台后首单过会的重大资产重组项目，反映出政策支持下的监管审核效率持续提升。此外，甘肃能源的控股股东是甘肃省电力投资集团，在实际控制人甘肃省国资委的促进下，甘肃省电力投资集团响应国家政策导向，积极推动下属子公司甘肃能源收购同一控制下的常乐公司股权，赋能甘肃能源产业结构整合，助力其在资本市场的高质量发展。该案例亦展示出在国资主导下进行资产整合的优势。

 

（五）紫光股份（000938.SZ）全资子公司紫光国际收购新华三30%股权——2024年ICT行业代表性跨境并购案例

 

2024年9月20日，紫光股份发布《重大资产购买实施情况报告书》，本次交易作价21.43亿美元（约155.43亿元人民币）。本次交易完成后，紫光股份累计持有新华三81%股权。本项目系2024年ICT行业跨境并购的代表性案例。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	紫光股份有限公司（000938.SZ）
收购方主营业务	ICT基础设施及服务、IT产品分销与供应链服务
被收购方	新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）
被收购方主营业务	ICT基础设施及服务
交易对方	H3C  Holdings Limited、Izar Holding Co
交易方案简介	紫光股份有限公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权，本次上市公司合计收购新华三30%股权。
交易价格	21.43亿美元（155.43亿元人民币）
对价支付方式	现金支付（自有及自筹资金支付）
重组目的	横向并购
是否构成重大资产重组	本次交易采取支付现金的方式收购新华三30%股权，并对剩余新华三19%股权作出期权远期安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，因此履行重大资产重组审议程序和披露义务。

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
交易定价依据的合理性及公允性	本次交易不以资产评估或者估值结果作为定价依据，补充披露本次交易定价依据的合理性及公允性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。
本次交易的过渡期损益安排	根据本次交易相关安排，过渡期损益归公司所有。说明本次交易的过渡期损益安排的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，是否有利于上市公司和中小股东的合法权益。

 

（4）案例启示

 

此次交易是新紫光集团自2022年7月重整完成后对ICT板块的进一步整合。受境内外多重因素影响，紫光股份收购新华三股权的整体交易方案多次调整。最终交易方案由募集资金用于收购新华三49%股权调整为以支付现金的方式收购新华三30%股权，并对剩余新华三19%股权作出期权远期安排，其方案调整对未来跨境并购具有重要借鉴意义。

 

值得注意的是，紫光股份本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，因此本次交易履行重大资产重组审议程序和披露义务。

 

（六）永达股份（001239.SZ）收购金源装备51%股权——2024年并购IPO失利企业典型案例

 

永达股份于2023年12月12日在深交所上市，2024年7月20日发布《关于筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的提示性公告》，上市仅7个月后便筹划启动重大资产重组，本次被收购的标的公司江苏金源高端装备股份有限公司曾三次申报IPO，但均未能成功。基于特殊的交易背景，本次交易备受市场关注。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	湘潭永达机械制造股份有限公司（001239.SZ）
收购方主营业务	大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售
被收购方	江苏金源高端装备股份有限公司
被收购方主营业务	高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售
交易对方	葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）
交易方案简介	永达股份以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权。
交易价格	61,200万元
对价支付方式	现金支付
重组目的	横向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
收购资金及流动性压力	说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等。
	说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施。
	说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）。
	说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。
标的公司曾申请IPO相关事宜	对于申请撤回的原因，标的公司称一是在主要原材料价格持续上涨的情况下，迫于市场竞争及行业降本压力下调销售价格，导致相关产品毛利率下滑明显，二是相关争议款项回款速度慢，资金压力进一步加重，并拟通过调整和优化股权结构，引入新股东增加资本金缓解资金压力，增强抵御风险能力。补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；说明相关不利影响因素是否已经消除，本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
	详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性；在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项。
	说明标的公司是否满足变更形式的条件和要求，截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）。

 

（4）案例启示

 

随着监管机构对IPO审核的严格把控，不少企业在IPO道路上遭遇挑战，而并购重组市场在利好政策下呈现活跃态势。在这种双重影响下，对于部分IPO失利企业而言，转向并购重组不仅是一种策略调整，也是一条可行的出路。因此，一些原本冲刺IPO的企业，在政策的引导和市场环境的变化下，成为了并购重组的目标。

 

2024年来多家上市公司公告拟收购IPO失利企业，但由于监管政策、市场环境的波动以及交易各方考量的变化，成功完成的并购案例数量有限，相比之下，终止的案例数量则较为突出。

 

从交易方案来看，并购与IPO之间估值的差距，或是交易双方难以达成一致的主要原因之一。如永达股份收购金源装备51%股权案例中，交易作价61,200万元，而标的公司截至2024年5月31日的评估价值为125,057.14万元，增值率为16.56%。

 

从监管方面来看，对于曾申报IPO企业，其IPO失利原因，是否为规避IPO审核系监管重点关注问题。此外，因曾申报IPO企业通常已有较为成熟的管理体系，监管通常也会关注交易完成后对标的公司的管控、整合相关措施及其可实现性。

 

综合上述案例及市场情况来看，上市公司并购IPO失利企业一定程度上可以实现双方共赢，但实操层面仍存在较多需关注的事项，可谓挑战与机遇同在。

 

（七）艾迪药业（688488.SH）收购南大药业31.161%股权——亏损上市公司机遇

 

2024年9月24日，艾迪药业公告《重大资产购买实施情况报告书》，标志着本次重大资产重组落地。根据艾迪药业相关公示信息，自2021年起，公司已经连续三年面临亏损的局面。面对此种情况，艾迪药业选择纵向并购，收购其客户企业。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	江苏艾迪药业股份有限公司（688488.SH）
收购方主营业务	围绕抗艾滋病、抗炎、脑卒中等领域开展创新药物的研发、生产和销售，同时开展部分仿制药业务
被收购方	南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）
被收购方主营业务	生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售
交易对方	华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄
交易方案简介	艾迪药业以支付现金的方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权
交易价格	14,957.28万元人民币
对价支付方式	现金支付（自有及自筹资金支付）
重组目的	纵向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
本次交易方案	公司于2022年7月向江苏盛丰医疗科技有限公司购买南京南大药业有限责任公司19.9646%的股权，并披露“如未来12个月内盛丰医疗有继续出售南大药业控制权的情形，公司无意愿且无能力继续受让控制权”。详细说明公司对标的公司的收购计划较2022年7月时发生调整的具体考虑。说明本次交易未收购标的资产剩余股权的具体原因，上市公司有无收购剩余股权的后续计划和具体安排，以及标的公司其他股东是否与上市公司、实际控制人及其关联方等存在其他特殊利益安排。补充披露在现金支付全部交易对价的情况下你公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取的及拟采取的措施。
业务协同	说明收购整合后是否存在进一步降低生产成本、提供盈利能力的空间。说明本次收购对公司深度布局人源蛋白业务的具体推动作用，如存在较大不确定性，请充分提示风险。说明本次收购会否影响公司与其他人源蛋白粗品客户的合作关系，会否对公司新客户拓展、业务经营等产生不利影响。
整合安排	说明交易完成后你公司能否对标的公司实施有效控制，将标的公司纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》相关规定；说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划及可实现性，并明确说明是否存在整合管控风险。

 

（4）案例启示

 

面对市场竞争和经营压力，基于部分行业的特殊性，一些上市公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。在这种背景下，并购不仅可以帮助企业快速进入新市场或获取新技术，还能通过整合资源、降低成本、提高效率等方式来改善财务状况。对于寻求转型或整合业务的亏损上市企业来说，成功的并购重组可以成为扭转局面、恢复盈利能力的关键策略。

 

自2021年起，艾迪药业已经连续三年面临亏损的局面。根据公告文件，本次交易完成前后，艾迪药业截至2024年4月30日归属于母公司股东的净利润分别为-2,781.87万元、-1,053.40万元（备考数），变动率为62.13%，本次交易对艾迪药业业绩提升具有重大积极影响。

 

值得注意的是，本次交易开展时标的公司南大药业净利润有所下滑，但本次交易未设置业绩承诺。根据艾迪药业相关说明，不设置承诺主要是考虑到艾迪药业本次交易前已溢价收购了南大药业19.96%的股权，公司已经逐步加深了对目标企业及其管理团队的了解。同时，公司保留了一部分管理层持股，旨在实现长期的利益绑定，以此激励管理层为公司创造更大的价值。

 

（八）格力地产（600185.SH）与海投公司资产置换——2024年上市公司剥离主营业务的典型案例

 

2024年12月31日，格力地产发布《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》。在经历暂停、中止与方案调整后，格力地产最终选择将持有的多家房地产公司股权及债务与珠海免税企业集团51%的股权进行置换的交易方案，并以此剥离房地产业务。本项目交易方案及相关安排系上市公司剥离主营业务的典型案例。

 

（1）基本情况

 

上市公司名称	格力地产股份有限公司（600185.SH）
本次交易前上市公司主营业务	房地产业
本次交易后上市公司拟从事主营业务	通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司
交易相对方名称	珠海投资控股有限公司
置出资产	格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务
置入资产	珠海市免税企业集团有限公司
交易对方	珠海投资控股有限公司
交易方案简介	格力地产以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
交易价格	置入资产的最终作价457,878万元；置出资产最终作价550,500.86万元，置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元。
对价支付方式	现金支付
重组目的	资产剥离，进入新领域

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
本次交易方案	结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制。
	补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排。
	补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。
	说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍。

 

（4）案例启示

 

近年来，房地产业持续处于深度调整过程，销售业绩大幅下滑，经营压力持续增加。在此背景下，越来越多上市公司选择调整发展战略，主动退出房地产开发业务。2024年内公告方案的并购重组案例中涉及5家房地产业上市公司“去地产化”，其中格力地产系上市公司剥离房地产主营业务的代表性案例。

 

总体来看，格力地产的重组过程波折。2020年5月，公司宣布停牌筹划重大事项，并在5月23日公布重组预案，计划募集资金收购免税集团100%股权，后因多种因素项目多次启动、暂停。直到2024年7月，公司对重组方案进行了重大调整，改为资产置换，并降低了收购免税集团股权的比例，最终于2024年12月成功实施完毕。

 

格力地产本次通过资产置换，置出子公司及相关负债，置入免税集团以推进企业转型。这一举措有助于上市公司降低负债率减轻偿债压力，提升抗风险能力和可持续经营能力。

 

（九）金贵银业（002716.SZ） 收购宝山矿业100%股权——国资助力“白银第一股”脱困重生

 

2019年年底，金贵银业被债权人申请破产重整。2020年11月，破产重整申请获法院受理，郴州市国资委旗下的郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴投产业公司”）牵头成为金贵银业的重整投资人。2024年2月，金贵银业完成了对宝山矿业100%股权的收购过户，其实际控制人变更为湖南省国资委，重组完成后，公司成为湖南有色集团银铅锌板块的核心企业。自2019年债务危机爆发以来，金贵银业经历了近五年的风险化解过程，此次并购重组标志着公司顺利摆脱困境。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	郴州市金贵银业股份有限公司（002716.SZ）
收购方主营业务	银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
被收购方	湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）
被收购方主营业务	铅锌矿采选
交易对方	湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司
交易方案简介	（一）发行股份购买资产 本次交易金贵银业通过向交易对方有色集团和黄金集团发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权，宝山矿业100%股权作价为120,693.01万元。 （二）募集配套资金 金贵银业向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，用于支付交易税费、中介费用、金贵银业或标的公司补充流动资金。
交易价格	120,693.01万元人民币
对价支付方式	发行股份支付
重组目的	横向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问题摘录
标的资产合规	本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称标的资产）存在1家分支机构湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司（以下简称“残零采分公司”），标的资产将残零采分公司经营权在合同约定期限内发包给承包方王尤安、廖晓军经营。请上市公司结合标的资产与经营权承包方就残零采分公司承包方式中关于责任和义务的具体约定，补充披露残零采分公司未来生产经营过程中如发生债务纠纷、重大安全事故或被有关部门行政处罚等，相关责任的承担主体，并进一步明确标的资产采取的风险隔离措施及有效性。
上市公司业务	请上市公司结合向贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运费承担、毛利率等方面的差异，补充披露2023年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性，冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性是否产生不利影响。
标的公司业务	宝山矿业报告期对贸易商销售占比较高的原因及合理性；2023年1-6月对铅精矿冶炼厂销售占比提高的原因，是否具有稳定性。

 

（4）案例启示

 

并购重组不仅是企业推进产业扩张和资源整合的有效手段，也是帮助困境企业实现转型、提升效益的重要途径。金贵银业收购宝山矿业是相关国资主导资源整合、助力企业改革的典型案例。通过此次并购，湖南省内产业整合战略迈出了重要一步，最终实现了多方共赢。

 

（十）军信股份（301109.SZ）收购仁和环境63%股权——募集资金调整典型案例

 

2024年12月13日，军信股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。本项目是深交所并购重组审核委员会在2024年审核的首单重大资产重组项目，同时也是自2024年4月12日国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”）后，深交所首单顺利过会的重大资产重组项目。

 

（1）基本情况

 

收购方名称	湖南军信环保股份有限公司（301109.SZ）
收购方主营业务	垃圾焚烧发电、污泥处置、渗滤液（污水）处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等
被收购方	湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“仁和环境”）
被收购方主营业务	生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营
交易对方	湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁伦科技有限公司、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚
交易方案简介	本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权，本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。仁和环境63%股权交易作价确定为219,681万元。其中发行股份支付153,776.70万元，现金支付65,904.30万元。 （二）募集配套资金 上市公司采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
交易价格	219,681万元人民币
募集资金金额	76,828.17万元人民币
对价支付方式	募集资金支付，发行股份支付
重组目的	横向并购

 

（2）重组进程

 

 

（3）审核主要关注问题

 

问题类别	问询时间	问题摘录
募集配套资金	第一次审核问询(2023-08)	（1）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司生产经营的影响； （2）募投项目投资构成明细、各项投资支出的必要性及测算依据，以及具体资金使用计划； （3）募投项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，截至回函日建设进展，募投项目实施是否存在重大不确定性； （4）募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目，本次交易完成后标的资产少数其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款及贷款利率，是否存在损害上市公司利益的情形； （5）募投项目的效益测算方式及单独核算的可行性、参数选取依据及其合理性； （6）披露区分各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益。
	第二次审核问询(2023-12)	（1）结合上市公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性； （2）结合标的资产报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于标的资产未来项目建设的必要性； （3）分别补充披露标的资产主要股东、经营管理团队在本次交易完成前后参与上市公司经营管理的情况，如存在参与上市公司经营管理的，补充披露其对上市公司资金管理使用等经营决策的影响。
	第三次审核问询(2023-12)	（1）结合历史期间收入、净利润及经营活动现金流量的变动情况，以及2023年的实际变化趋势，补充披露在测算未来现金流入时假设上市公司、标的资产未来经营活动现金流净额与2022年保持一致的合理性，是否符合业务实际，与营运资金需求测算中上市公司未来收入增长情况是否匹配，未使用评估资料中标的资产未来经营现金流入数据的合理性； （2）结合本次交易完成后上市公司与标的资产的股权结构、预计分红金额对资金缺口影响程度的测算情况、公司章程对利润分配的相关规定，补充披露在上市公司和标的资产历年现金分红比例较高的同时募集配套资金用于补充流动资金和未来项目建设的必要性； （3）结合前述问题的回复情况，审慎论证本次募集配套资金用途及规模的合理性。
上市公司表决权委托相关事项	第一次审核问询(2023-08)	（1）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定； （2）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。
	第二次审核问询(2023-12)	请上市公司结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

 

（4）案例启示

 

自2023年8月27日中国证监会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》后，监管部门对上市公司募集资金的必要性、合理性审核趋势愈发严格。

 

本项目中，公司募集配套资金用途及规模的合理性、必要性等问题亦受到了重点关注，在前三轮问询中，深交所均关注了相关问题。军信股份对其重组方案涉及的募集配套资金方案进行了相关调整，根据重组预案，军信股份募集配套资金总额不超过15亿元，而根据重组报告书（注册稿）及募集配套资金发行情况报告书，公司募集配套资金总额76,828.17万元。配套募集资金规模减半，且募投项目减少了两项，仅保留支付本次交易现金对价与补充流动资金。

 

2024年公告并购重组方案的案例概览

 

[1] https://www.sse.com.cn/regulation/supervision/dynamic/c/10764331/files/dbad98aeebf44215a23adc9db8af500e.pdf

[2] 前述案例包括2024年12月31日已经实施完毕，但公告日为2025年初的案例。